故事发生在民国时期。姨妈阿珍(妖贼饰)和出嫁的宋洋(宋雨妃饰)一起来到了10里杨庄上海，离开前给小狮子(金道信饰)留下了梳子。宋小姐出嫁的姑父是骗子。姑娘怀孕后，新姑父因挪用公款登上了断头台。阿珍因为爱人狮子找上门被宋阳赶出去，给舞女许曼丽(张玉洁饰)收了梳头的姨妈，产后宋阳断绝了生活来源，把小女儿苏云世给了阿珍。已经陷入风尘的许曼丽不甘心成为可以成为人的妓女。他准备和国军朱砂团长结婚，成为他的龟毛泰。阿珍又走进白氏家继续梳头阿姨，偷偷来到上海找她年幼的四个儿子，看着阿珍抱着女儿，怀疑已经出嫁，痛心地回来了，不料被国军抓住了长征。……。